新旧《公司法》条文对照与点评（下）

北京大学金融法研究中心 2024-01-01 21:30 发表于北京

新旧《公司法》条文对照表

整理和点评：彭冰（北京大学法学院）

2023年12月31日

表格说明：新法标黄的是新增内容，阴影部分是位置调整，红色是文字修改，阴影红色删除是旧法被删除的内容。

2024年《公司法》	2018年《公司法》	备注
第六章　股份有限公司的股份发行和转让	第五章　股份有限公司的股份发行和转让
第一节　股份发行	第一节　股份发行
第一百四十二条　公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。　　公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。　　采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。	第一百二十五条1款　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。	新增规定了无面额股。
第一百四十三条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第一百二十六条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。　　同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第一百四十四条　公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；　（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；　　（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。　　公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。　　公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。	第一百三十一条　国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。	1、新增种类股的股份。2、其中将转让受限股也视为种类股，是一个有意思的规定。3、对于监事、审计委员会成员的选举和更换，类别股的表决权与普通股相同，这也是一个崭新的规定。
第一百四十五条　发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；　　（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。		新增类别股的公示规定。
第一百四十六条　发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。　　公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。		新增类别股的类别股东会。
第一百四十七条　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。　　公司发行的股票，应当为记名股票。	第一百二十五条2款公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第一百二十九条　公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。　　公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百四十八条　面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。	第一百二十七条　股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
第一百四十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。　　股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项：　　（一）公司名称；　　（二）公司成立日期或者股票发行的时间；　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。　　股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。　　发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。	第一百二十八条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。　　股票应当载明下列主要事项：　　（一）公司名称；　　（二）公司成立日期；　　（三）股票种类、票面金额及代表的股份数；　　（四）股票的编号。　　股票由法定代表人签名，公司盖章。　　发起人的股票，应当标明发起人股票字样。
第一百五十条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。	第一百三十二条　股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。
第一百五十一条　公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：　　（一）新股种类及数额；　　（二）新股发行价格；　　（三）新股发行的起止日期；　　（四）向原有股东发行新股的种类及数额；　　（五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。　　公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。	第一百三十三条　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议：　　（一）新股种类及数额；　　（二）新股发行价格；　　（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。第一百三十五条　公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。
第一百五十二条　公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。　　董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。		授权资本制来了。
第一百五十三条　公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第一百五十四条　公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。　　招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项：　　（一）发行的股份总数；　　（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；　　（三）募集资金的用途；　　（四）认股人的权利和义务；　　（五）股份种类及其权利和义务；　　（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。　　公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。	第一百三十四条　公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。　　本法第八十七条、第八十八条的规定适用于公司公开发行新股。第八十六条　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项：（一）发起人认购的股份数；（二）每股的票面金额和发行价格；（三）无记名股票的发行总数；（四）募集资金的用途；（五）认股人的权利、义务；（六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。
第一百五十五条　公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。	第八十七条　发起人向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。
第一百五十六条　公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。　　代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。　　公司发行股份募足股款后，应予公告。	第八十八条　发起人向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有向有关部门出具收款证明的义务。第一百三十六条　公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理变更登记，并公告。

第二节　股份转让	第二节　股份转让
第一百五十七条　股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。	第一百三十七条　股东持有的股份可以依法转让。
第一百五十八条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。	第一百三十八条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。
第一百五十九条　股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。　　股东会会议召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司股东名册变更另有规定的，从其规定。	第一百三十九条　记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。　　股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
	第一百四十条　无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
第一百六十条　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。　　股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。	第一百四十一条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。　　公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。	1、取消了对发起人一年的转让限制。2、明确规定了董监高转让限制的起算时间，是“在就任时确定的任职期间“，具体这是什么意思？3、明确规定了限售股质押的，质权人在限售期内不能行使质权。但这个显然不能限制法院的强制执行吧？那就面临一个悖论：设置了股权质押的，因为在限售期反而不能执行质物，而没有设置股权质押的，直接向法院申请强制执行的，反而可以处置限售期内的股权而受偿。当然也可以说，质权人因为质权存在，只是拖延了债权的实现时间，而其在设置质押时本身对此就是明知的。但在股票价格暴跌的情况下，显然质权人面临更为不利的局面。
第一百六十一条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外：　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；　（二）公司转让主要财产；　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。　　自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。　　公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。		更为具体规定了异议评估权，且看其能否激活股份公司的异议评估权。
第一百六十二条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　　（一）减少公司注册资本；　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；　　（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。公司因前款第一项、第二项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章程或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。　　上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。　　公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。	第一百四十二条　公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：　　（一）减少公司注册资本；　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。　　公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。　　公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。　　上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。　　公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
第一百六十三条　公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。　　为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。　　违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。		公司财务资助禁止条款
第一百六十四条　股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。	第一百四十三条　记名股票被盗、遗失或者灭失，股东可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民法院宣告该股票失效。人民法院宣告该股票失效后，股东可以向公司申请补发股票。
第一百六十五条　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。	第一百四十四条　上市公司的股票，依照有关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。
第一百六十六条　上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。	第一百四十五条　上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。
第一百六十七条　自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有限公司的章程另有规定的除外。		股份公司股权的继承问题，但这么规定与第90条有限公司股权继承有何区别？难道不应该有区别吗？

第七章　国家出资公司组织机构的特别规定		本部分单独成章的意义是什么？
第一百六十八条　国家出资公司的组织机构，适用本章规定；本章没有规定的，适用本法其他规定。　　本法所称国家出资公司，是指国家出资的国有独资公司、国有资本控股公司，包括国家出资的有限责任公司、股份有限公司。	第六十四条　国有独资公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。　　本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。	从定义来看，国家出资公司是指国家独资或者控股的公司，不包括国有参股的公司。但除了前3条和最后一条，本章规定的都是国有独资公司。
第一百六十九条　国家出资公司，由国务院或者地方人民政府分别代表国家依法履行出资人职责，享有出资人权益。国务院或者地方人民政府可以授权国有资产监督管理机构或者其他部门、机构代表本级人民政府对国家出资公司履行出资人职责。　　代表本级人民政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称为履行出资人职责的机构。		国有资产监督管理机构的法定垄断地位被破除，政府可以授权“其他部门、机构”代表本级政府履行出资人职责。
第一百七十条　国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权。
第一百七十一条　国有独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。	第六十五条　国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准。
第一百七十二条　国有独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。	第六十六条　国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，重要的国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。　　前款所称重要的国有独资公司，按照国务院的规定确定。
第一百七十三条　国有独资公司的董事会依照本法规定行使职权。　　国有独资公司的董事会成员中，应当过半数为外部董事，并应当有公司职工代表。　　董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。	第六十七条　国有独资公司设董事会，依照本法第四十六条、第六十六条的规定行使职权。董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。　　董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。　　董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。	除了独立董事的概念外，本法还使用了外部董事的概念。这样本法中就有了：独立董事、外部董事、职工董事。
第一百七十四条　国有独资公司的经理由董事会聘任或者解聘。　　经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可以兼任经理。	第六十八条　国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理依照本法第四十九条规定行使职权。　　经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。
第一百七十五条　国有独资公司的董事、高级管理人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。	第六十九条　国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
第一百七十六条　国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。	第七十条　国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。　　监事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，监事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。　　监事会行使本法第五十三条第（一）项至第（三）项规定的职权和国务院规定的其他职权。	与一般公司一样，审计委员会和监事会二选一。
第一百七十七条　国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理。

第八章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务	第六章　公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务
第一百七十八条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；　　（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。　　违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。	第一百四十六条　有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。　　公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。　　董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。	关于个人所负较大债务的规定，增加了被法院列为失信执行人的限制条件，更为合理。
第一百七十九条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。	第一百四十七条　董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，……
第一百八十条　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。　　董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。	第一百四十七条 ……对公司负有忠实义务和勤勉义务。	1、对忠实和勤勉义务做了界定；2、增加了控股股东和实际控制人在实际执行公司事务时的忠实和勤勉义务。不过，为什么只规定不担任公司董事不规定高管？
第一百八十一条　董事、监事、高级管理人员不得有下列行为：　　（一）侵占公司财产、挪用公司资金；　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；　　（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；　　（四）接受他人与公司交易的佣金归为己有；　　（五）擅自披露公司秘密；　　（六）违反对公司忠实义务的其他行为。	第一百四十七条2款董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：　　（一）挪用公司资金；　　（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；……　（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；　（七）擅自披露公司秘密；　（八）违反对公司忠实义务的其他行为。	1、将监事也纳入忠实义务范围；2、第3项被删除，是因为该条规定的情况不存在吗？
第一百八十二条　董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。　　董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。	第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：……（四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；	细化了与公司交易的规定。
第一百八十三条　董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：　　（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；　　（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。	第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：……（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；	细化了利用公司机会的规定。
第一百八十四条　董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。		明确规定了竞业禁止。
第一百八十五条　董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。		明确了董事回避表决的规定。
第一百八十六条　董事、监事、高级管理人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有。	第一百四十八条2款董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。
第一百八十七条　股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。	第一百五十条1款　股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第一百八十八条　董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百四十九条　董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条　董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。　　监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。　　公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	第一百五十一条　董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	新增了股东代表诉讼可以延伸至公司全资子公司。
第一百九十条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第一百五十二条　董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第一百九十一条　董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。		董事和高管的重大过失责任。
第一百九十二条　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。		控股股东和实际控制人指使的连带责任。
第一百九十三条　公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。　　公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。		新增董事责任险的规定。

第九章　公司债券	第七章　公司债券
第一百九十四条　本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。　　公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。　　公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。	第一百五十三条　本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。　　公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。	新增公司债券的非公开发行。
第一百九十五条　公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。　　公司债券募集办法应当载明下列主要事项：　　（一）公司名称；　　（二）债券募集资金的用途；　　（三）债券总额和债券的票面金额；　　（四）债券利率的确定方式；　　（五）还本付息的期限和方式；　　（六）债券担保情况；　　（七）债券的发行价格、发行的起止日期；　　（八）公司净资产额；　　（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；　　（十）公司债券的承销机构。	第一百五十四条　发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。　　公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：　　（一）公司名称；　　（二）债券募集资金的用途；　　（三）债券总额和债券的票面金额；　　（四）债券利率的确定方式；　　（五）还本付息的期限和方式；　　（六）债券担保情况；　　（七）债券的发行价格、发行的起止日期；　　（八）公司净资产额；　　（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；　　（十）公司债券的承销机构。	公开发行债券的注册机构从“国务院授权部门”修改为“国务院证券监督管理机构”，代表着债券发行的统一集中管理。
第一百九十六条　公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。	第一百五十五条　公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。
第一百九十七条　公司债券应当为记名债券。	第一百五十六条　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。	和股票一样，都是记名的，取消了无记名债券。
第一百九十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。　　发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项：　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；　　（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；　　（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；　　（四）债券的发行日期。	第一百五十七条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。　　发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项：　　（一）债券持有人的姓名或者名称及住所；　　（二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号；　　（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；　　（四）债券的发行日期。　　发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。	债券存根簿更名为债券持有人名册。
第一百九十九条　公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。	第一百五十八条　记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。
第二百条　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。　　公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。	第一百五十九条　公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定。　　公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。
第二百零一条　公司债券由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有人名册。	第一百六十条　记名公司债券，由债券持有人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。　　无记名公司债券的转让，由债券持有人将该债券交付给受让人后即发生转让的效力。
第二百零二条　股份有限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可以发行可转换为股票的公司债券，并规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册。　　发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债券的数额。	第一百六十一条　上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。　　发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。	扩大了发行可转换债券的发行人范围，只要是股份公司就可以发行可转债，不局限于上市公司。不过，如果是公开发行可转债，发行人显然还应该是上市公司。
第二百零三条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。法律、行政法规另有规定的除外。	第一百六十二条　发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。	新增的法律法规另有规定除外的条款很有意义，因为在金融机构风险处置时，强制债转股是一种处置工具。
第二百零四条　公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。　　除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。		终于规定了债券持有人会议的决议对同期全体债券持有人发生效力，但与此同时，对于债券持有人会议的决议程序也应该有一定的限制。本法虽然将其授权自行规定，但自律机构应该发挥作用，使得相关程序规则更为合理和公平，不能让少数债券持有人就能利用程序规则决定多数债券持有人的权益。
第二百零五条　公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。		债券受托管理人制度
第二百零六条　债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。　　受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。　　债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。		对于受托管理人与债券持有人的利益冲突问题，还应该有更好的处理方案，而不是简单变更，因为债券持有人会议的召开和决议，显然也是一个比较复杂和困难的过程。

第十章　公司财务、会计	第八章　公司财务、会计
第二百零七条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。	第一百六十三条　公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第二百零八条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。　　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。	第一百六十四条　公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。　　财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。
第二百零九条　有限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有限公司应当公告其财务会计报告。	第一百六十五条　有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。　　股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
第二百一十条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。　　公司持有的本公司股份不得分配利润。	第一百六十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。　　股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。　　公司持有的本公司股份不得分配利润。	1、前面删除的有限公司股东按照实缴出资分配利润的规则被放在了本条；2、按照我的解释，股份公司也可能存在认缴问题（定向募集设立），这里的缺省规则是按照持股比例而不是实缴比例，但允许公司自行规定。3、不过按照权威解释，股份公司都必须实缴，这里只规定持股比例就比较合理了，因为立法者认为股份公司不存在认缴问题。
第二百一十一条　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第一百六十六条6款股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。	违法分配利润给公司造成损失的，股东、董监高都要承担责任，不过，如果不是控股股东，对违法分配利润为什么要承担赔偿责任？
第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。		新增董事会及时分配利润的义务。
第二百一十三条　公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。	第一百六十七条　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。
第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。　　公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	第一百六十八条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	新增资本公积金可以弥补亏损的相关规定。
第二百一十五条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。　　公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。	第一百六十九条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。　　公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第二百一十六条　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。	第一百七十条　公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百一十七条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。　　对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。	第一百七十一条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。　　对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十一章　公司合并、分立、增资、减资	第九章　公司合并、分立、增资、减资
第二百一十八条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。	第一百七十二条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百一十九条　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。　　公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。　　公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。		新增简易合并规则。感觉第三款应当规定董事会决议应采三分之二以上特别多数决。
第二百二十条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百七十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	公告的载体增加了“国家企业信用信息公示系统”，在纸媒衰败时代显然是必要的。感觉未来很多公示都应该以这个系统作为载体，才是公平合理的，否则很多所谓报纸公告，根本就没法看到也没人关注。
第二百二十一条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。	第一百七十四条　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
第二百二十二条　公司分立，其财产作相应的分割。　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。	第一百七十五条　公司分立，其财产作相应的分割。　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第二百二十三条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。	第一百七十六条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十四条　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。　　公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。　　公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。	第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	增加对等比例减资的规定，但也允许公司另有约定。
第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。　　依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。　　公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。		新增减资弥补亏损的规定，并且此种减资排除债权人的提前受偿权。此种规定的意义是什么？需要研究。
第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。		新增违法减资的法律后果。
第二百二十七条　有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。	第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。	明确规定了新股优先认购权：有限公司股东有，股份公司股东没有。但都可以公司自行修改决定。
第二百二十八条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。	第一百七十八条　有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，依照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。	股份公司发行新股时，认购人可否采用认缴制？这里的规定比较笼统，因为相关股份公司设立规则里面只说发起人要缴足股款，认购人并不是发起人，没法直接套用吧？那就应该推定可以认缴，除非是公开发行新股，类推适用公开募集的规则。
	第一百七十九条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第十二章　公司解散和清算	第十章　公司解散和清算
第二百二十九条　公司因下列原因解散：　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；　　（二）股东会决议解散；　　（三）因公司合并或者分立需要解散；　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。　　公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。	第一百八十条　公司因下列原因解散：　　（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；　　（二）股东会或者股东大会决议解散；　　（三）因公司合并或者分立需要解散；　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；　　（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。	新增解散事由公告义务。
第二百三十条　公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。　　依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百八十一条　公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。　　依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	对于修改章程存续的情况，增加了股东会决议解散的情况，但同时施加了“尚未向股东分配财产”的限制。我对第二项情形表示好奇：是第二个股东会决议推翻了前面决定解散公司的股东会决议吗？同时，在第一种情形下，是必须修改章程还是股东会决议即可？如果两者决议比例要求都一样，有啥区别？
第二百三十一条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。	第一百八十二条　公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百三十二条　公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。　　清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。　　清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百八十三条　公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。	1、明确规定董事为清算义务人；2、明确清算组由董事组成；3、明确规定了清算义务人不及时清算的责任，来自公司法司法解释；4、将债权人请求法院指定清算的规定扩展为第233条。
第二百三十三条　公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。　　公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。		具体扩展规定了请求法院指定清算的制度安排。申请人不再仅仅是债权人，而扩展为利害关系人，当然也就包括了小股东。新增了关闭撤销公司，也可以申请法院指定清算的规则。
第二百三十四条　清算组在清算期间行使下列职权：　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；　（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；　（五）清理债权、债务；　　（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；　（七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百八十四条　清算组在清算期间行使下列职权：　（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；　（二）通知、公告债权人；　（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；　（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；　（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第一百八十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百三十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。	第一百八十六条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。　　清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百三十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。　　人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。	第一百八十七条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百三十八条　清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。　　清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百八十九条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	1、明确了清算组成员的忠实和勤勉义务；2、第2款将对公司和对债权人的责任分别表述，适用不同标准，有其深刻涵义，值得研究和琢磨。
第二百三十九条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。	第一百八十八条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百四十条　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。　　通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。　　公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。		新增规定了简易注销程序。第三款的规定中，是所有股东都对任何承诺不实承担连带责任？不需要考虑大小股东的不同？不需要考虑承诺不实内容的重要性及其与债务的关系？
第二百四十一条　公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。　　依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。		新增僵尸企业的强制注销制度。
第二百四十二条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。	第一百九十条　公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章　外国公司的分支机构	第十一章　外国公司的分支机构
第二百四十三条　本法所称外国公司，是指依照外国法律在中华人民共和国境外设立的公司。	第一百九十一条　本法所称外国公司是指依照外国法律在中国境外设立的公司。
第二百四十四条　外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。　　外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。	第一百九十二条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须向中国主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属国的公司登记证书等有关文件，经批准后，向公司登记机关依法办理登记，领取营业执照。　　外国公司分支机构的审批办法由国务院另行规定。
第二百四十五条　外国公司在中华人民共和国境内设立分支机构，应当在中华人民共和国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。　　对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。	第一百九十三条　外国公司在中国境内设立分支机构，必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人，并向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。　　对外国公司分支机构的经营资金需要规定最低限额的，由国务院另行规定。
第二百四十六条　外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。　　外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。	第一百九十四条　外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式。　　外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程。
第二百四十七条　外国公司在中华人民共和国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。　　外国公司对其分支机构在中华人民共和国境内进行经营活动承担民事责任。	第一百九十五条　外国公司在中国境内设立的分支机构不具有中国法人资格。　　外国公司对其分支机构在中国境内进行经营活动承担民事责任。
第二百四十八条　经批准设立的外国公司分支机构，在中华人民共和国境内从事业务活动，应当遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。	第一百九十六条　经批准设立的外国公司分支机构，在中国境内从事业务活动，必须遵守中国的法律，不得损害中国的社会公共利益，其合法权益受中国法律保护。	这里的“中国的法律”“中国的社会公共利益”“中国法律”中的“中国”，为啥不改为中华人民共和国？
第二百四十九条　外国公司撤销其在中华人民共和国境内的分支机构时，应当依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中华人民共和国境外。	第一百九十七条　外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务，依照本法有关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。

第十四章　法律责任	第十二章　法律责任
第二百五十条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。	第一百九十八条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。	1、增加了虚假申报的处罚上限。2、增加了对个人的处罚。
第二百五十一条　公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。		新增对公示义务违反的处罚。
第二百五十二条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。	第一百九十九条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。	对虚假出资的处罚更为精细化，同时增加对个人的处罚。
第二百五十三条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。	第二百条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。	增加对抽逃出资的个人处罚。
第二百五十四条　有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚：　　（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；　　（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。	第二百零一条　公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。第二百零二条　公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。	将原来的另立账簿、财务报告造假的处罚条款合并，并援引会计法，而不具体规定处罚幅度。
	第二百零三条　公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。	为什么删除本条？
第二百五十五条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。	第二百零四条1款　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。
第二百五十六条　公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。	第二百零四条2款公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。
	第二百零五条　公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。	为什么删除本条？说明不再对清算期间的经营活动予以禁止？
	第二百零六条　清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。　　清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。	为什么删除本条？
第二百五十七条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。　　承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。	第二百零七条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。　　承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。	合并了原法第一款和第二款的规定，处罚则不再具体规定而援引会计法相关规则。
第二百五十八条　公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。	第二百零八条　公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。	这里将传统表述“直接负责的主管人员”修改为“负有责任的领导人员”，为什么？
	第二百零九条　公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。	合并进了第258条
第二百五十九条　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。	第二百一十条　未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司名义的，或者未依法登记为有限责任公司或者股份有限公司的分公司，而冒用有限责任公司或者股份有限公司的分公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可以并处十万元以下的罚款。
第二百六十条　公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。　　公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。	第二百一十一条　公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。　　公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。	新增了公司可以办理歇业的规定。
第二百六十一条　外国公司违反本法规定，擅自在中华人民共和国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。	第二百一十二条　外国公司违反本法规定，擅自在中国境内设立分支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可以并处五万元以上二十万元以下的罚款。
第二百六十二条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。	第二百一十三条　利用公司名义从事危害国家安全、社会公共利益的严重违法行为的，吊销营业执照。
第二百六十三条　公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。	第二百一十四条　公司违反本法规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。
第二百六十四条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。	第二百一十五条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十五章　附　　则	第十三章　附　　则
第二百六十五条　本法下列用语的含义：　　（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。　　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。　　（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	第二百一十六条　本法下列用语的含义：　　（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。　　（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。　　（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。　　（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	完善了对实际控制人的定义，取消了对其不是股东的描述。
	第二百一十七条　外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
第二百六十六条　本法自2024年7月1日起施行。　　本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。	第二百一十八条　本法自2006年1月1日起施行。	1、关于认缴5年期的适用问题，采用了一体适用的规定，要求此前公司出资期限超过5年的，应该逐步调整。2、明确规定，对出资期限和出资额明显异常的，登记机构可以强制调整。这个授权很大，不过其意义何在？已经一体适用5年了，那还有什么出资期限明显异常？对于出资额明显异常，登记机关强制调整了，人家债权人不干咋办？例如，债权人本来可以在认缴的1万亿范围内找股东要钱的，登记机构直接给调整了，债权人能找登记机构要钱不？另外，无论是自行调整还是强制调整出资额，是否要经过减资程序？

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